O futebol brasileiro mudou de patamar nos últimos anos. O clube que antes vivia quase exclusivamente de paixão, arquibancada e tradição passou a conviver com investidores, governança, demonstrações financeiras, conselho de administração, assembleias e uma palavra que nem sempre combina com o grito da torcida, mas que faz toda diferença fora de campo: transparência.
Com a criação das Sociedades Anônimas do Futebol, as conhecidas SAFs, o futebol entrou definitivamente no mundo empresarial. E, como em todo campeonato bem-organizado, não basta ter bons jogadores. É preciso conhecer o regulamento.
As recentes alterações promovidas pela Lei nº 15.427/2026 na Lei da SAF reacenderam uma dúvida importante: afinal, onde uma Sociedade Anônima do Futebol deve publicar seus atos societários? Basta colocar tudo no site da própria SAF ou ainda é necessária a publicação em jornal de grande circulação?
A resposta exige cuidado, mas pode ser explicada sem complicação.
A SAF é um tipo societário próprio, criado pela Lei nº 14.193/2021. Ela não é uma sociedade anônima comum, mas se aproxima muito dela. Tanto é assim que a própria Lei da SAF determina a aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações, a tradicional Lei nº 6.404/1976.
Em linguagem mais direta: quando a Lei da SAF trata expressamente de determinado assunto, vale a regra especial da SAF. Quando ela não trata, ou quando determinada situação fica fora do seu recorte específico, entra em campo a Lei das S.A.
E é exatamente aí que começa a confusão.
A nova redação da Lei da SAF reforçou o dever de transparência. O art. 8º passou a exigir que a sociedade mantenha em seu site documentos relevantes, como atas de assembleias, atas de reuniões dos órgãos sociais, composição acionária e outras informações importantes para o mercado, investidores, torcedores e interessados em geral.
Isso é avanço. Transparência é sempre bem-vinda. No futebol, então, nem se fala.
Depois de tantos anos de gestões opacas, dívidas pouco explicadas e decisões tomadas longe dos olhos da torcida, abrir informações ao público é medida saudável e necessária.
Publicidade legal
Mas transparência no site não é a mesma coisa que publicidade legal.
Uma coisa é manter documentos disponíveis para consulta, como prática de governança e prestação de contas. Outra, bem diferente, é cumprir a formalidade legal exigida para que determinados atos societários tenham eficácia e possam ser opostos a terceiros. O site da própria SAF informa. A publicidade legal dá validade, segurança e alcance jurídico ao ato.
A Lei da SAF traz uma regra específica para as sociedades de menor porte.
A SAF com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode realizar suas publicações obrigatórias de forma eletrônica, inclusive convocações, atas e demonstrações financeiras, mantendo esse material em seu próprio site pelo prazo de dez anos.
Esse regime é uma exceção relevante. Ele facilita a vida das SAFs menores e acompanha lógica semelhante à aplicada às companhias fechadas de pequeno porte. O problema é tentar transformar a exceção em regra geral.
Fora desse limite de receita, a leitura juridicamente mais segura é a aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações.
E o art. 289 da Lei nº 6.404/1976 continua exigindo que as publicações sejam feitas em jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia, com publicação resumida na versão impressa e divulgação simultânea da íntegra dos documentos no site do mesmo jornal, com certificação digital.
Desde 2022, é verdade, a publicação em Diário Oficial deixou de ser obrigatória para as companhias. Mas isso não eliminou a publicação em jornal de grande circulação. O modelo atual é híbrido: resumo no jornal impresso e íntegra no ambiente digital do próprio jornal.
Esse ponto é essencial porque a maior parte das SAFs ligadas a clubes profissionais supera, com folga, o limite de R$ 78 milhões de receita bruta anual. Para esse universo, a regra prática tende a ser a do art. 289 da Lei das S.A., e não a publicação exclusivamente no site da própria SAF.
Só que esse campeonato tem mais de duas escalações possíveis. Separar as SAFs apenas entre as que ficam abaixo e as que ficam acima de R$ 78 milhões deixa de fora uma terceira hipótese, que tende a aparecer cada vez mais.
A Lei da SAF foi desenhada justamente para atrair investidor, e parte dessas sociedades vai bater na porta do mercado de capitais, seja abrindo o capital, seja emitindo as chamadas debêntures-fut. Quando isso acontece e a SAF se torna companhia aberta registrada na CVM, a régua da publicação muda de novo.
Para a companhia aberta de menor porte, assim considerada a que tem receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões, o art. 294-A da Lei das S.A. e a Resolução CVM nº 166/2022 facultam que as publicações sejam feitas pelos próprios sistemas da CVM, em exceção ao art. 289.
Em bom português, nesse caso a publicação não precisa passar pelo jornal de grande circulação; ela é feita no ambiente eletrônico da autarquia. É um regime pensado para companhia que já vive sob o olhar do regulador e, por isso, ganha um caminho próprio.
Resultado: a SAF não mora numa casa de duas portas, e sim de três. A de pequeno porte publica no próprio site e na Central de Balanços. A SAF fechada de maior porte segue o art. 289 e vai ao jornal.
E a SAF que abre o capital, desde que de menor porte, pode se valer do regime da CVM. Ignorar a terceira porta é a forma mais rápida de errar a publicação bem na sociedade que mais cresceu, a que teve fôlego para ir ao mercado captar dinheiro.
Vale dizer que o modelo do art. 289, o da SAF fechada de maior porte, não é terreno movediço. O Supremo Tribunal Federal já o validou ao julgar a ADI 7194/DF. A
Corte reconheceu a constitucionalidade da publicação em jornal de grande circulação, com resumo na versão física e íntegra simultânea no portal eletrônico do mesmo veículo. Ou seja, o STF confirmou que o modelo impresso e digital continua de pé para as companhias que não se enquadram nas hipóteses legais de dispensa.
O Tribunal de Justiça de São Paulo também já enfrentou questão semelhante ao reconhecer a importância do critério territorial do jornal.
Em decisão envolvendo publicação feita em comarca diversa da sede da companhia, o TJSP reafirmou que a escolha do veículo não é detalhe irrelevante. A lei exige jornal de grande circulação editado na localidade da sede, e essa regra deve ser observada.
No fim das contas, o debate está longe de ser preciosismo. Publicar no veículo errado abre flanco para questionamentos sobre convocações, assembleias, deliberações e demonstrações financeiras.
Numa SAF, o estrago respinga em investidores, credores, acionistas, torcedores e até na estabilidade do clube-empresa. Dentro de campo, o improviso de um craque decide a partida e vira ídolo. No direito societário, o improviso vira processo, e costuma cair na conta da sociedade.
A conclusão cabe em poucas linhas. A SAF deve manter a transparência no próprio site, sobretudo depois da Lei nº 15.427/2026. Esse dever informa, aproxima a torcida e fortalece a governança.
Mas transparência não é a mesma coisa que publicidade legal. Para a SAF que passa do limite de R$ 78 milhões de receita bruta anual, a regra continua sendo a da Lei das S.A.: jornal de grande circulação da sede, resumo impresso e íntegra digital no site do mesmo veículo.
São funções diferentes, e nenhuma cobre a vaga da outra. O site cuida da conversa com quem acompanha o clube. O jornal cuida da validade jurídica do ato. Confundir as duas é o tipo de gol contra que ninguém comemora, nem quem fez.
Prof. Bruno Camargo da Silva. Advogado, professor de Direito Administrativo e Empresarial, especialista em licitações públicas e autor do Guia Prático de Publicidade Legal das S/A. Atua como coordenador jurídico da ABRALEGAL e consultor de agências e veículos de comunicação especializados em publicidade oficial.